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中国经济网北京5月13日讯 阳光诺和(688621.SH)今日复牌，股票开盘报44.98元跌2.15%，收盘报44.30元跌3.63%。
阳光诺和昨晚发布的发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
阳光诺和表示，截至预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份及可转债支付比例尚未确定。公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
关于发行股份购买资产，公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量），确定为34.05元/股。
关于发行可转换公司债券购买资产，公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。
关于发行股份募集配套资金，本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
阳光诺和公告指出，截至预案签署之日，公司总股本为11,200.00万股，利虔持有公司股份3,089.73万股，占公司总股本的27.59%，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易预计将不会导致公司控制权发生变化。
截至预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市，即不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。本次交易标的公司朗研生命为公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。
朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务。
截至2024年末，朗研生命资产总额112,686.70万元，负债总额 40,395.95万元。
2023年、2024年，朗研生命实现营业收入分别为46,508.49万元、43,146.83万元，净利润分别为3,617.07万元、5,438.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,671.03万元、5,388.46万元。
（责任编辑：华青剑）
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